中国外运海外监管公告

 

            兹载列中国外运股份有限公司(『中国外运』)的子公司中外运空运发展股份有限公司在上海证券交易所网站及中国报章於二零一零年三月二十四日刊登的公告, 仅供参阅。直至本公告日为止，中国外运拥有中外运空运发展股份有限公司合共约63.46%的股权。

证券代码：600270 证券简称：外运发展 编号：临2010－008 号
中外运空运发展股份有限公司
关于
继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易框架协
议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、2010 年度，公司预计在《关于日常关联交易的框架协议》下与下属合营企业之间发生的日常关联交易的基本情况（略）

二、关联方介绍和关联关系

中外运敦豪国际航空快件有限公司，注册资本：壹仟肆佰伍拾万美元（＄14,500,000），法定代表人：赵沪湘，公司持有其50%的股份。该公司主营国际国内快递（不含私人信函）业务；承办陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、包机、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务；经营国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空货运销售代理业务（危险品除外）；经营国内航线除香港、澳门、台湾航线外的航空货运销售代理业务（危险品除外）；经营国际流通物流业务，包括代理货物的进口、出口业务及相关服务；经营公用型保税仓库业务，提供公共保税仓储服务；经营道路普通货物运输业务。

中外运欧西爱斯国际快递有限公司，注册资本：陆佰壹拾肆万美元（＄6,140,000），法定代表人：郭盛，公司持有其50%的股份。该公司主营商业文件、资料、印刷品、小间包裹的国际航空快件业务（不含信件及具有信件性质的物品）；承办空运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险；短途运输咨询业务及普通货运。

华捷国际运输代理有限公司，注册资本：贰佰贰拾万美元（＄2,200,000），法定代表人：王久云，公司持有其50%的股份。该公司主要承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费；报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询服务。无船承运业务；道路普通货运；办理国际快递业务（私人信函及县级以上党政军公文除外）。

公司董事及高级管理人员在上述公司担任董事或法人代表，因此构成关联关系。

三、定价政策和定价依据

本公司与关联人之间的关联交易主要为提供劳务和接受劳务。本公司与中外运敦豪国际航空快件有限公司、中外运欧西爱斯国际快递有限公司及其他合营企业之间的关联交易的定价政策和定价依据为公司2008 年度股东大会审议通过的《关于日常关联交易的框架协议》。该协议规定：关联方之间日常关联交易合同定价将按照市场公允价格确定，其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体日常经济往来合同损害另一方的利益。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与中外运敦豪国际航空快件有限公司、中外运欧西爱斯国际快递有限公司及其他合营企业之间发生日常关联交易主要是因为公司与上述关联人之间的主营业务（包括国际航空货运、国际国内快递等业务）具有灵活性、即时性和全球化特点，并需要在国内、国外拥有完善的经营网点和综合服务能力。因此存在较为频繁的、相互代理的日常交易；公司与公司的关联人之间的关联交易严格履行《关于日常关联交易的框架协议》的规定，没有损害公司利益。2009 年度公司的关联交易占同类交易的比例不大，公司向中外运敦豪、中外运欧西爱斯及其他合营企业提供劳务发生的金额为74,842,839.33 元，占同类交易的3.43％，公司接受中外运敦豪及中外运欧西爱斯提供劳务发生的金额为70,328,090.13元，占同类交易的3.54％。没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。

五、审议程序

中外运空运发展股份有限公司董事会于2010 年3 月12 日以书面方式向全体董事发出于2010 年3 月22 日在北京市海淀区西直门北大街甲43 号金运大厦12 层会议室召开第四届董事会第十三次会议的通知。本次董事会如期举行，应参加表决董事8 人，实际参加表决董事8 人。董事长张建卫先生因另有公务未能亲自出席本次会议，委托副董事长虞健民先生代为出席并表决；董事张淼先生因另有公务未能亲自出席本次会议，委托董事郭盛先生代为出席并表决；公司董事会已接到董事卿虹女士的辞呈。会议由副董事长虞健民先生主持。公司监事会成员列席了会议，并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议就原定议程进行：通过了《关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易的框架协议>的议案》，同意董事会对2009 年度内公司与中外运敦豪国际航空快件有限公司、中外运欧西爱斯国际快递有限公司及其他合营企业发生的日常关联交易的总结汇报，就2010 年继续履行与下属合营企业签署的 《关于日常关联交易框架协议》提请公司2009 年度股东大会审议。对该议案进行表决时关联董事进行了回避。表决票6 票，赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

六、独立董事关于中外运空运发展股份有限公司日常关联交易的独立意见

作为中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）等有关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》（2009 年修订）和《公司独立董事制度》（2005 年修订）的有关规定，同意董事会对2009 年度内公司与中外运敦豪国际航空快件有限公司、中外运欧西爱斯国际快递有限公司及其他合营企业发生的日常关联交易的总结汇报，就2010年继续履行与下属合营企业签署的 《关于日常关联交易框架协议》提请公司2009 年度股东大会审议。

独立董事认为，公司与中外运敦豪、中外运欧西爱斯及其他合营企业之间日常关联交易的存在有其必要性和合理性，关联交易的定价在《关于日常关联交易的框架协议》的指导下进行，符合公平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益。与关联方之间的交易总金额未超出2008 年度股东大会批准的下一年度此类关联交易的额度，并且关联交易的金额占同类交易的比例不大，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。公司董事会审议日常关联交易事项时，关联董事履行了回避义务，有关批准程序合法有效。

七、关联交易协议的主要条款：

《关于日常关联交易的框架协议》的主要条款如下：

“三、协议内容

甲乙双方承诺将按照本协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行日常关联交易行为，包括但不限于：日常的国际货运代理、国际货物运输、国际国内快件代理、国内货运及物流等业务的合作、租赁经营性资产（车辆、仓库、办公楼）、综合劳务服务的提供和使用、信息系统的开发和使用等。

甲方与乙方之间的非日常性的资产收购或出售等关联交易行为，按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》进行。

四、定价方式

甲方与乙方之间的日常关联交易合同定价将按照市场公允价格确定，其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体日常经济往来合同损害另一方的利益。

五、交易选择权

甲方与乙方之间可随时根据所需产品和/或服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关具体交易的合同。

六、生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及甲方股东大会审议批准后生效。

本协议履行期限自本协议生效之日至第二年甲方年度股东大会审议有关对本协议履行情况的报告之日。如果第二年甲方年度股东大会对本协议的履行情况及继续履行无异议，乙方亦未提出异议，则本协议自动顺延至下一次年度股东大会，并依此类推。”

八、备查文件目录

1、本公司2008 年度股东大会决议；本公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、本公司与下属合营企业签署的《关于日常关联交易的框架协议》；

3、独立董事意见。

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